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第583期:买公司买来了巨额债务该怎么办?

2019-10-17 11:24:05
阅读:11020
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胡小华律师在经济案件领域有丰富的经验。熟悉国际贸易的常见风险,她的专业知识及执业经验,使他在涉外商事争议处理方面(协商、仲裁、诉讼...
买公司买来了巨额债务该怎么办?
本期对话:

  随着经济的发展,人们的需求增加,公司也如同雨后春笋一般飞速的成立起来,但并非所有公司都是健全的,也有不少空壳公司,倘若不幸买公司买来了巨额债务该怎么办?律师对话第583期邀请到胡小华律师为大家解答。胡小华律师在经济案件领域有丰富的经验,经常梳理民商事合同纠纷及民间借贷纠纷等案件。此次胡小华律师结合真实案例,为大家分析解答相关的法律问题。接下来让我们一起看一下胡小华律师的分析解答。

  案情

  2018年3月,深圳的刘先生突然发现自己坐不了高铁了,飞机也坐不了了,后来发现原因在于被深圳宝安区人民法院纳入了全国失信人名单,认为自己一向奉公守法的刘先生百思不得其解。

  经多方了解终于发现,自己于数月前花费几万元购买的空壳公司因拖欠员工工资,在2016年被公司几名员工申请了劳动仲裁,因当时的公司负责人对劳动仲裁并没有回应,仲裁庭裁决几名员工全部胜诉,但是因公司没有财产可供执行,几名员工申请法院强制执行,但是均没有执行到任何财产。

  该公司几经更名和变更注册地址、股东等,最终在中间人的介绍下被刘先生买下来。2018年,法院在执行过程中将时任公司法定代表人的刘先生纳入黑名单。本律师在了解具体情况下和公司债权人取得联系,一一对债务予以了结后,法院再将刘先生从失信人名单中予以清除。对于刘先生来说,花费几万元买公司无非就是为了方便省事,没想到买来的公司带来了一系列的麻烦和债务,值得深思。

  空壳公司其实是纸上公司,没有固定资产,也没有流动资产,没有员工,没有实际办公地址,只是经过了工商登记,具备公司成立的形式要件,有公司名称,股东,法人和登记的注册地址。当事人为了省却注册公司的麻烦,经常有购买空壳公司的现象发生,那么购买空壳公司有什么法律风险呢?

  首先,购买空壳公司后,需要对目标公司在以前经营过程中产生的且尚未了结的欠债或者担保承担责任。对于空壳公司,我们无法进行有效的尽职调查,对于公司的过往行为买方既不清楚,也不能得到有效保证。如果标的公司在经营过程中有欠款或担保的情形,投资人在购买公司后虽然变更了股东,但是股东的变更不影响公司主体责任的承担,在买方成为公司的实际控制人后,标的公司仍需为其以前的行为承担清偿责任。公司债务没有及时履行会影响公司法定代表人的信用,法院通常会对公司法定代表人作出一些措施,如将法定代表人列为失信人,限制高消费,限制出境等。

  其次,如果前公司存在抽逃出资行为,时任公司股东可能存在补足注册资本的法律风险。笔者遇到一个真实的案例,客户A公司以数万元购买了某一空壳公司B,B公司注册资本人民币两千万元,被因B公司被债务人起诉且查出公司注册时出资未到位,债务人起诉追加B公司的股东A公司为被执行人,要求在出资范围内承担法律责任,被深圳市福田区人民法院支持。就是说,如果购买注册资本金额巨大的空壳公司,空壳公司对外欠债且被查实空壳公司存在出资不实的问题,空壳公司的股东存在被追究在抽逃注册资本范围内的法律责任

  再次,很难控制公司后续行为。买方无法知道标的公司的原实际控制人在转让股权后是否仍拥有公司空白合同和空白支票等,原实际控制人仍然有可能以空白合同以公司的名义签订合同,因此,即使实际控制标的公司,买方依然不能完全控制公司后续的经营风险。

  律师支招

  虽然购买空壳公司存在巨大的法律风险,但是购买已经存续的公司既能节省注册公司的便利,因公司存续的年限能取得公司的客户的信任等原因,购买公司空壳的现象仍然频繁发生,那怎么尽可能的规避购买公司的法律风险:

  尽可能做详尽的尽调,了解目标公司的历史。近年来,法院会将公司涉诉的案件上网,但是各地执行这个标准程度不一样,并且判决书上网也存在一个时间差问题,很难将目标公司涉诉的所有情况了解全面。另外,不是所有的纠纷都会通过诉讼解决,公司的所有的问题也不会完全通过司法途径反映出来。

  强烈建议新旧股东之间签订转让协议,约定责任划分,重新刻录公章,前股东支付一笔押金以保证不会因目标公司之前的运行让新股东承担责任。

声明:文章来源胡小华律师,仅代表律师个人观点,未经作者许可,不得转载。
胡小华律师在经济案件领域有丰富的经验。熟悉国际贸易的常见风险,她的专业知识及执业经验,使他在涉外商事争议处理方面(协商、仲裁、诉讼等)富有成效。她经常代表客户处理国际货物买卖、国际货物运输等方面的争...
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